一场涉案金额达43亿元的巨额股权激励损失赔偿案件即将于北京开庭，“对垒”双方为寒武纪及其前高管梁军。

11月1日发布的《中科寒武纪科技股份有限公司关于涉及劳动争议诉讼的公告》，使这场诉讼进入公众视野。依据该公告，原告梁军系寒武纪公司原副总经理，于2022年初离职，现请求寒武纪赔偿股权激励损失4286624448元，此为原告间接持有寒武纪11523184股股票的价值，单价依据2024年1月2日至起诉时寒武纪股票最高价372元确定。寒武纪在公告中称“将积极应诉、答辩，全力应对离职高管对公司的不当诉求，全力维护公司及投资者的合法权益”。

梁军接受广州日报记者采访时表示：“我已履行激励股权对应的全部义务，股权应完全归我。”他还认为，这1152.32万股应按寒武纪股价确定，价值约42.87亿元，而非寒武纪提出的“5.26万元加上年化5%的利息”。记者尝试采访寒武纪，截至发稿未获回应。

“天价股权索赔”案件引发舆论广泛关注，同时也促使人们思考：科创企业与核心技术人才间的关系如何更健康、长久？这场诉讼所体现的法律及产业问题会给科创行业带来怎样的启示？

焦点一：5.26万元还是42.87亿元？

市值超5000亿元的寒武纪，2025年前三季度净利润16.05亿元，却面临一场42.87亿元的股权激励索赔案件。

2017年，梁军加入寒武纪。2017年至2019年，寒武纪营收复合增长率达600%。入职寒武纪后，梁军共获寒武纪间接持股1152.32万股，占上市前总股本3.20%，成为寒武纪第二大自然人股东，持股额仅次于创始人陈天石。

梁军：已履行激励股权对应全部义务

2019年后，梁军与寒武纪产生分歧，于2022年3月离职。梁军离职公告当日，寒武纪股价暴跌18.38%，市值蒸发近60亿元。

诉讼中，梁军认为，寒武纪给他的薪酬含年薪和股权两部分。在他看来：“自带领寒武纪成功上市起，就已履行激励股权对应全部义务。寒武纪《招股说明书》在‘发行人股权激励的情况’章节载明，公司股权激励计划已实施完毕，且无持股主体服务期限要求。”所以，梁军认为这1152.32万股应按2024年1月2日至起诉时寒武纪股票最高价372元/股确定，价值42.87亿元。

寒武纪公告：回购价格为5.26万元及利息

寒武纪在公告中有不同说法。公司称，“梁军离职前未直接持有公司股份，其诉讼请求中的‘股权激励’，对应两个员工持股平台出资额，合计约5.26万元”，“依据梁军2019年签署的《持股计划》，明确约定持股主体在特定期间离职触发回购条件，其持有的持股权益应按约定被回购；梁军于2022年2月10日通知公司解除劳动合同，此时正处其持股权益不得被处分期间。所以，寒武纪依据《持股计划》要求回购梁军在员工持股平台的出资额及对应持股权益，回购价格为原始出资额约5.26万元加上年化5%的利息。”

5.26万元还是42.87亿元？梁军手中股权究竟是商事交易结果，还是劳动关系所得报酬？一切有待法律最终判决。

焦点二：劳动争议还是商事纠纷？

寒武纪与梁军的股权激励纠纷，在法律上定性为劳动争议还是民商事纠纷？这是案件焦点争议之一。司法实践中如何界定？

德恒律师事务所律师张晓彤称，纠纷归为劳动争议还是民商事纠纷，法律定性关键在于判定员工取得股权的性质是否为劳动关系衍生的劳动报酬。“一是看协议约定。若股权激励协议单独签订，明确‘共享企业发展成果’‘基于投资关系’，未纳入劳动合同，且约定股权的转让、退出等商事条款，如员工通过出资参与持股平台间接持股，协议强调风险共担，则股权激励纠纷可能被认定为民商事纠纷；若股权激励条款写入劳动合同、入职通知书，或企业制度明确定义为‘薪酬组成部分’，则股权激励很可能被认定为劳动报酬，进而被认定为劳动争议。”

股权激励权利获取条件也是重要判定因素。张晓彤说，若行权条件与劳动关系关联度低，更多与投资金额、企业整体业绩、经营状况等商事因素挂钩，员工有自主选择是否参与的完全自主权，则股权激励纠纷可能被认定为民商事纠纷；“若行权条件与在职年限、绩效评级、职级晋升等劳动相关指标深度绑定，需考量员工提供劳动的对价性、从属性，则股权激励纠纷可能被认定为劳动争议。”最后，若员工可行使股东表决权、分红权等纯商事权益，需承担企业经营亏损等市场风险，则股权激励纠纷可能被认定为民商事纠纷；若仅涉及股权对应的收益给付，不涉及与股东身份相关的重大决策参与权、管理者选择权等权利，则股权激励纠纷更可能被认定为劳动争议。

观点：对核心技术人员的激励方式还有更多

股权激励的正反面效应引发一些业内人士思考。北京大学深圳研究院人工智能课题组组长、广东省前沿科技研究院院长胡国庆表示，“科技初创企业通常资金紧张，股权激励可用较低现金预期实现较高激励，还能减轻企业现金压力；另一方面，股权激励便于吸引顶尖人才。”“但如果公司增长不及预期，股权价值下降，激励效果可能大幅缩水，所以企业可考虑其他激励方式。”

胡国庆发现，企业对核心技术人员的激励方式可更多元，“比如设置专项创业基金、突破性资金支持、技术研究补贴等，也可将KPI、OKR等绩效，以及算法精度等项目数据因素与奖金挂钩。”

启示：科创企业与核心技术人员关系正在进化

随着芯片、AI等科创产业逐渐占据历史舞台C位，科创企业与核心技术人员的关系不断演变。

张晓彤认为，科创企业核心竞争力高度依赖核心技术人员，双方在股权激励、劳动权益界定等方面法律关系处理，直接影响企业稳定发展与人才权益保障。张晓彤建议，对科创企业而言，设计股权激励方案时，需先明确核心目的是吸引投资、绑定长期合作，还是激励员工劳动积极性，并据此确定协议性质。若希望股权激励被认定为“商事交易”，应单独签订协议，避免与劳动合同、薪酬制度绑定；若希望股权激励作为“劳动报酬”，则需在劳动合同或企业制度中清晰界定，确保与绩效、工龄等劳动指标挂钩。

胡国庆特别提醒，科技企业要注重激励方案与市场动态适配，因AI等前沿科技企业市值可能有高爆发性，“不能拘泥于静态标准，可预留未来可调节机制，平衡企业治理和技术人才利益。”胡国庆说，“科技企业还需做好规范性管理，避免早期意向书与后期持股计划冲突，用正式法律文件固化和约定双方权利义务，避免后续纠纷。”

对于核心技术人员，张晓彤建议，审慎审查股权激励文件，明确权益边界。

（文章来源：广州日报新花城）

原标题：寒武纪与前高管天价索赔案背后：科创企业股权激励制度设计至关重要 | 经济周刊·焦点

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