“BD（业务拓展）在整个资金供给里扮演的角色愈发重要，得BD者得天下。”在11月28日至11月30日举办的2025中国医药城大健康产业论坛与第16届泰州医药博览会期间，君联资本联席首席投资官、董事总经理王俊峰表达了此观点。

自2025年5月三生制药（1530.HK）与辉瑞12.5亿美元首付款的合作后，国产创新药的BD（业务拓展）成为国内医药行业的热门话题。据不完全统计，2025年上半年中国创新药对外授权交易总金额近660亿美元，超2024年全年，总交易额接近全球总交易额的50%。摩根士丹利报告预计，到2040年，在美国食品药品监督管理局（FDA）批准的创新药中，来自中国的比例将达35%。

到了2025年底，BD话题仍是包括王俊峰在内的医药行业人士在行业活动上谈论的高频词。澎湃新闻记者发现，业内对创新药BD的持续性基本持积极态度，不过在热潮之外，围绕BD的交易模式、潜在纠纷等方面的冷静思考也在进行。

BD出海热度或持续，合作模式多样化

“今年一级市场的融资预计大概是300多亿，基本与2023年持平，来自二级市场的融资预计是500多亿元，而来自BD的融资超过了一级市场，且有望超过二级市场。BD在整个资金供给中扮演的角色越来越重要，得BD者得天下。”王俊峰认为，如今很多生物医药企业在港股排队上市，拥有一个像样的BD对企业很重要，在此过程中，“怎么重视BD都不过分”，BD可为公司登陆资本市场贴上“被MNC认可”的标签，给投资人信心。

以三生制药与辉瑞的天价BD订单为代表，BD曾是推动上市药企股价上涨的关键催化剂。但到了2025年底，目前官宣的多笔BD交易似乎未在二级市场激起太大波澜，有业内人士感慨BD也“带不动”创新药了。在此大背景下，创新药BD的热度能否持续？多位行业人士在此次论坛期间表达了乐观期待。

有药企高管认为，从需求端看，跨国药企未来十年将面临“专利悬崖”挑战，他们必然会寻找新资产。从供给端看，中国创新资产具备较大优势，如研发效率高、成本低。若一家企业的资产真有很高差异化，在BD市场还是有定价权的。

除简单的对外授权交易，当前跨国药企也在探索与中国创新药企业建立多元化战略合作模式，包括建立新公司（NewCo）、并购、战略合作伙伴等。上述药企高管指出，到底是直接将创新药资产卖给跨国药企，还是通过NewCo的形式合作，其实没有一概而论的结论，也没有对错之分，需具体资产具体分析。

值得一提的是，今年10月，信达生物就两个在研管线的权益加一个管线的独家选择权与武田制药达成合作，获得12亿美元首付款，潜在最高交易总金额达114亿美元，刷新了中国医药行业的BD交易纪录，也让“Co-Co模式”成为BD领域的热词。简单来说，Co-Co模式不是本土药企简单地把创新资产卖出去，而是与合作方联合开发、联合商业化。对于该模式，有投资人在论坛期间指出，这不是想有就能有的合作模式，最核心的是卖方要有极具竞争力的资产。

本质上，BD是中国创新药出海的一种形式。沙利文合伙人、董事总经理毛化指出，中国生物药出海尚处起步阶段，但海外收入增长潜力巨大。中国的海外业务已建立起成熟的金融、贸易和供应链等出海生态系统，生物医药产业可借助这一生态资源，迅速拓展全球市场。生物医药企业需借鉴其他行业经验，加强创新、提升产品竞争力，打造品牌影响力，建立产生利润的销售渠道，从而实现海外突破。自主出海需早期“定方向”，长期“建能力”，逐步掌握主动权。

上海医药国际业务事业部助理总经理王悦琳认为，因国内竞争激烈，很多企业才想往外走，但这个举动很多时候是被迫的，并非公司的产品一定适合某个国家或地区。其实，国外市场也竞争激烈，有本土企业竞争，也有跨国药企竞争，所以出海时，不能有什么产品就往外推，而要考虑当地需求，根据当地市场需求建立相应管线。

退货？诉讼？国内药企如何应对BD背后的风险？

“现在看到一波BD出海潮流，但可能过几年会出现退潮。”此前有国内药企高管曾向包括澎湃新闻记者在内的媒体表达过这样的担忧。在此次论坛上，植德律所生命科学委员会合伙人郭晓兴也提到，他们律所现在有部分客户是在2020年、2021年签了BD交易，现在合作过程中出现了一些问题，来咨询如何维护自身权益。

在郭晓兴看来，BD交易后续出现问题，主要有两大类原因，一是买家想退货，具体原因包括产品后续研发不顺利；发现前期数据有偏差；因市场变化需做战略调整。另一个是卖家想收回，包括当初迫于生存压力“贱卖”，现在价值突然增长；买家推进慢，收益不及预期；配合上市或公司的整体布局。

对于卖家想收回的情况,郭晓兴提到，前两年，资本市场不太好时，有些公司即便知道交易条款、价格谈得不理想，还是要用资产换续命的钱。但最近港股涨势很好，大家发现有更多赚钱方式，企业缓过来了，再回头看以往交易时，可能会想通过某种方式终止之前协议，把产品买回来，或跟买方谈其他条件，“这是客户最近咨询我们最多的问题”。

“解除交易的成本非常高，一方面是时间成本，比如将产品管线转回卖家，可能影响整个临床试验进度。另一方面是投资成本，买卖双方为交易标的已投入很多，若交易无法进行，前期成本投入也很难收回。此外，律师相关的程序成本，跨境的交易标的额很大，基础律师费，再加仲裁费用成本，至少是100万美元，这是最基础标准。”郭晓兴介绍道。

部分BD交易甚至到了诉讼环节，最具代表性的案例之一就是诺和诺德与亨利医药的纠纷。2023年10月，诺和诺德买下亨利医药（KBP）小分子非甾体盐皮质激素受体拮抗剂Ocedurenone。2024年6月，诺和诺德宣布，这一在研药物治疗慢性肾脏病患者高血压的三期临床数据中期分析中研究未达主要终点，终止其三期临床试验。2025年初，诺和诺德以转让方亨利医药及创始人黄振华涉嫌故意未披露该药物试验中的重大不利信息，同时涉嫌存在资产转移风险为由，在纽约提起仲裁，索赔8.3亿美元。

对于诺和诺德的指控，KBP官微在2025年2月发布的一篇文章援引黄振华的话表示：“诺和诺德公司提出的严重指控毫无根据，我们相信真相终将还我们清白。Ocedurenone有着巨大潜力，我们仍一如既往地支持其发展。”

上述案例中孰对孰错仍需等待判决，但类似案例也给国内创新药企敲响了BD交易的风险警钟。郭晓兴提醒，创新药企在BD执行过程中要注意避免风险，如做好留痕记录，内部做好项目管理。若遇到争议苗头，应尽早请律师介入，评估风险并制定策略，尽早取证。

（文章来源：澎湃新闻）

原标题：观察｜创新药BD合作模式多样化 药企如何应对潜在风险？

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